INCOMPATIBILIDADES DERIVADAS DE LA RELEVANCIA DE LOS HONORARIOS

Panorámica de Rotterdam

Panorámica Rotterdam agosto 2014Este tema ha sido tratado en varias ocasiones en este blog. La problemática surge sobre cómo determinar las eventuales situaciones de incompatibilidad para la aceptación de un encargo de auditoria de acuerdo con la regulación establecida en el Reglamento de la Ley de Auditoria.

Recientemente he recibido diferentes consultas relacionadas con este tema, muchas de ellas surgidas en los cursos, que sobre el control de calidad, he impartido durante los últimos meses. Las dudas y consultas planteadas se concretaban sobre los siguientes extremos:

– En el cómputo de los ingresos de los tres últimos años, ¿se ha de considerar la totalidad de los ingresos o sólo los de obtenidos de la prestación de servicios de auditoria?.

– En relación con lo anterior, ¿caso de que la sociedad está vinculada de manera directa a través de sus socios a otras sociedades, también se sumarían?.

– En el caso de los auditores individuales, para el cómputo de ingreso ¿han de considerarse los obtenidos por los servicios profesionales prestados o pueden considerarse todos los que figuran, por ejemplo, en su declaración de IRPF?

En los siguientes apartados voy a intentar contestar a las preguntas anteriores, bien entendido que las opiniones y los comentarios que expongo lo son a título personal y por lo tanto deberán ser corroborados, en su caso, por el ICAC o por las corporaciones representativas de los auditores.

CONSIDERACIONES PREVIAS

honorarioas 3El tema de las incompatibilidades por la concentración de los honorarios percibidos no sólo es un asunto complejo sino que está creando importantes conflictos en los despachos y firmas de auditoría, especialmente en aquellos que se encuentran incursos en los supuestos de incompatibilidad previstos por la Ley.

¿Qué dice la Ley al respecto?

El artículo 13 h) del TRLAC establece como causa de incompatibilidad “La percepción de honorarios derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos del de auditoría a la entidad auditada, siempre que éstos constituyan un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, considerando la media de los últimos tres años”.

El Reglamento aprobado por el Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre en relación con las causas legales de incompatibilidad, desarrolla el Texto Refundido con el objeto de precisar o detallar todas aquellas circunstancias, relaciones o intereses susceptibles de constituir una amenaza o riesgo para la independencia del auditor y, por ende, de afectar al juicio objetivo e imparcial que todo auditor debe emitir, …  y en concreto sobre la concentración de honorarios como parámetro para no permitir la dependencia financiera en relación con la auditada.

De especial significación es el artículo 8 del Reglamento sobre honorarios con un porcentaje significativo que establece los siguientes extremos:

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 13.h) del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, la prestación de servicios por el auditor de cuentas o sociedad de auditoría no debe dar lugar a crear, real o aparentemente, una dependencia financiera con la entidad auditada.

A este respecto, se entenderá que existe un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, cuando los honorarios percibidos de la entidad auditada y de las entidades a que se refiere el artículo 48 de este Reglamento, tomando la media de los últimos tres años, supongan más del 15 por 100 del total de ingresos anuales. Este porcentaje será del 20 por 100 para los auditores de cuentas personas físicas y para las sociedades de auditoría que tengan menos de seis socios, siempre y cuando no hayan auditado en ninguno de los tres citados años a entidades de interés público.

En el caso de sociedades de auditoría o auditores de cuentas que inicien su actividad, mediante su inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas en situación de ejerciente, en los tres primeros años del ejercicio de la actividad se entenderá que el porcentaje es significativo cuando los honorarios percibidos de la entidad auditada y de las entidades a que se refiere el artículo 48 de este Reglamento, tomando la media de los tres primeros años, supongan más del 40 por 100 del total de ingresos anuales

Del contenido de este artículo se desprende que el auditor es incompatible para asumir un nuevo encargo o para continuar con uno ya existente cuando los honorarios a percibir del cliente (por auditoria y por otros servicios) considerados individualmente o de forma conjunta (caso de prestarse servicios a otras entidades del grupo), supongan sobre los ingresos medios de los últimos tres años:

–          Más del 15 %.

–          Más del 20 % para los auditores individuales y firmas con menos de seis socios, siempre y cuando no asuman encargos de empresas de interés público o lo hayan asumido en los últimos tres años.

–          Más del 40 % en los tres primeros años de actividad para los auditores que inicien la actividad de auditoría.

En cuanto al numerador, parece claro que el importe a considerar es el de los honorarios a percibir tanto por los servicios de auditoria como por cualquier otro concepto. Cuando se presten servicios a diferentes empresas del grupo, se deberá computar el importe conjunto, tanto por auditoria como por otros conceptos.

Otro aspecto relacionado con el numerador, es la consideración o no de los gastos incurridos y cobrados al cliente. En mi opinión, considero que si tales gastos han sido ya incluidos en los honorarios estimados y aprobados por el cliente, se deberán tomar como ingresos de auditoria, sin embargo cuando se cobran aparte, entiendo han de ser excluidos del cómputo de los ingresos en cuanto se pueden asimilar a gastos suplidos a recuperar del cliente y por lo tanto no afectos a la actividad.

Lo complicado es la determinación del denominador, es decir, cómo computar lo que el artículo 8 del Reglamento denomina “total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría”.

La respuesta a cómo establecer el denominador ha pasado por diferentes interpretaciones, muchas de ellas con el beneplácito no expreso del ICAC  o cuando menos de las corporaciones o, en ocasiones, de los revisores de calidad con los que en más ocasión abordé esta cuestión durante los cursos de calidad con los que tuve ocasión de participar.

El tratamiento y la problemática, aunque disponen de aspectos comunes, varían ya se trate de:

a) Despachos individuales

b) Firmas de auditoria

 

DESPACHOS INDIVIDUALES

honorarioas 2Como señala el Reglamento en su introducción, la pretensión del legislador a la hora de establecer la incompatibilidad por honorarios no es otra que impedir que la concentración significativa de los honorarios pueda afectar al juicio objetivo e imparcial que todo auditor debe emitir. Dicho de otro modo, se ha de “impedir que la eventualidad de perder un determinado encargo o cliente, pueda afectar a la independencia y objetividad del auditor debido a la relevancia del impacto financiero que supondría los ingresos dejados de percibir”.

Por lo tanto, en el caso de auditores individuales,  el impacto sería sobre la totalidad de los ingresos percibidos tanto derivados por la prestación de servicios de auditoria como por otros conceptos. En este sentido, en determinados foros se hacía referencia a los ingresos reportados por el auditor en su declaración anual por IRPF como dato a considerar como denominador para el cálculo de la relevancia de los ingresos percibidos.

Sin embargo, recientes interpretaciones realizadas por el ICAC, sobre las que no dispongo de documentación escrita, establecen que para la determinación del denominador no es correcto considerar la totalidad de los ingresos declarados en el IRPF, sino los obtenidos de las actividades profesionales ejercidas por el auditor en el periodo y que como tales se declaran a Hacienda en el modelo correspondiente. Por lo tanto, otros ingresos tales como alquileres de bienes inmuebles, ingresos financieros o los ingresos del cónyuge, no son computables para la determinación de incompatibilidades por la significatividad de honorarios.

Lo que sí está claro, y sobre este punto existe unanimidad, es que los ingresos a considerar no se limitan a auditoría sino a todos aquellos obtenidos como consecuencia de la actividad profesional ejercida en el periodo. Para ser más concreto, si un auditor además de percibir honorarios por la emisión de informes de auditoría, realiza labores de consultaría, asesoramiento fiscal, impartición de cursos, o por su colaboración a otros despachos o firmas de auditoría con las que existan vínculos, se considerarán todos ellos como ingresos computables Por el contrario, los dividendos percibidos por la participación en una empresa inmobiliaria o el premio de la lotería de Navidad, no formarían parte del denominador.

Tampoco serán computables los ingresos de las firmas o despachos con los que forma red o con los que tenga establecido vínculos, solamente tendrá la consideración de ingresos computables los correspondientes a las facturaciones que se giren a dichas partes vinculadas por los servicios prestados[1].

Otra duda, válida también para el caso de firmas, es el horizonte temporal a considerar que, de acurdo con la LAC y el RLAC, ha de ser de tres años, los cuales se referirán a los que la información está disponibles, es decir, que para determinar si un auditor es incompatible para asumir un encargo de las cuentas de un cliente del 2014, deberá tener en cuenta los ingresos medios percibido durante los ejercicios 2011, 2012 y 2013.

 

FIRMAS DE AUDITORIA

honorarioas 1El método de cálculo es, en cierta medida, más sencillo en cuanto por la firma está obligada a formular sus cuentas anuales y por tanto a informar sobre su cifra de negocio, por lo tanto entiendo que es ésta y no otra la que se ha de tener en consideración para fijar el denominador para cada año. Ingresos que incluyen tanto los de auditoria como cualquier otro concepto obtenido por la actividad ejercida por la firma.

De acuerdo con lo indicado en el apartado anterior para los despachos individuales, no serán computables y por lo tanto no formarán parte del denominador los ingresos obtenidos por las entidades vinculadas, ya constituyan redes de auditores (art. 18 de la LAC) o no. Lo que sí serán computables, obviamente, serán los importes girados a dichas partes vinculadas por la prestación de servicios y que constarán como cifra de negocio.

También señalar que algunas firmas consideran a título meramente informativo, además de los tres años anteriores de ingresos totales, los que previsiblemente se van a obtener en el ejercicio corriente. En mi opinión, no siendo obligatorio, considero que es una excelente práctica para identificar eventuales supuestos de incompatibilidad por caídas importantes en la cartera de pedidos.

Una cuestión interesante a la hora de establecer la relevancia de los honorarios es la consideración del cliente como grupo al que me he referido antes, es decir, que para el computo de los honorarios no solo se ha de considerar los de un cliente individual sino los correspondientes a todas las entidades con las que forma grupo y a las que se prestan servicios profesionales.

Otra de las cuestiones que me han sido planteadas es la aparente incompatibilidad del 15 o 20 % que puede aparecer en la relación de encargos que se reportan al ICAC en los modelos 03 o 02. Dicho de otro modo, la incompatibilidad aparente que en dichos modelos puede suponer un encargo respecto al total de facturación de auditoria que figura en ellos. La respuesta es que no se ha considerar la información contenida en dichos modelos para el computo de incompatibilidades, ya que en ellos se informa exclusivamente de los trabajos que según la LAC son considerados como auditoría de cuenta; por lo tanto no se incluyen los ingresos por otros trabajos como revisiones limitados, procedimientos acordados, informes periciales, etc.

 

CONCLUSIONES

1.       En primer lugar, señalar que las opiniones vertidas en este escrito lo son a título individual y por lo tanto, podrían diferir de las asumidas por el ICAC o por las corporaciones profesionales.

2.       En el anteproyecto de la nueva ley de auditoría, recientemente aprobado en el Consejo de Ministros, el tratamiento de la concentración de honorarios modifica los porcentajes establecidos en el RLAC, permaneciendo el 15 % para las auditorias de las empresas de interés público y del 30 % para el resto. No obstante, habrá que esperar a su publicación definitiva y a la del reglamento que la desarrolle.

3.       Se ha de prestar especial atención a la hora de determinar las posibles incompatibilidades por honorarios y acreditar, de cara a una eventual revisión de control de calidad, la forma y método en que han sido determinados los pesos específicos de cada encargo respecto a la media de los ingresos de los últimos tres años.

4.       Los criterios, método de cómputo, tanto del numerador como del denominador, formularios a utilizar, así como las respuestas y acciones a adoptar caso de identificar incompatibilidades por concentración de honorarios, deberán formar parte de nuestro manual de control de calidad interno.

 

Enero 2015

 

 

[1] En una reciente charla impartida por la Subdirectora General de Control Técnico del ICAC, Dª Eva Castellanos Rufo, dejó claro que para el computo de los ingresos no deben considerarse los ingresos de las firmas o entidades vinculadas con las que formen redes.

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