NO CONTINUIDAD, RENUNCIA Y RESCISIÓN DE LOS ENCARGOS DE AUDITORÍA

Vista puerto Cala Ratjada1977

Bajo este título genérico quiero abordar algunos aspectos relacionados con la interrupción de la prestación de los servicios de auditoría y las actuaciones que el auditor, de acuerdo con el nuevo marco normativo, debe adoptar. No es un tema sencillo y, como se verá más adelante, no existe unanimidad en cuanto a la interpretación y las posibles acciones a adoptar en a determinados supuestos.

NOTAS PREVIAS Y ANTECEDENTES

Mi interés por el tema se inició con la publicación del Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas (TRLAC) y del Reglamento que lo desarrolla (RTRLAC), cuya nueva regulación debía ser incorporada al manual de calidad y en la aplicación informática audiQ de Control de Calidad.  Sin embargo y como consecuencia de una consulta recibida por parte de un compañero auditor sobre esta cuestión, me surgieron determinadas dudas sobre las medidas y los procedimientos a aplicar en los distintos supuestos en que puede ser justificada la renuncia del encargo de auditoria.

La consulta planteada por mi amigo auditor se refería a las acciones y salvaguardas que debía adoptar sobre un encargo aceptado para realizar la auditoría obligatoria de las cuenta anuales de una empresa correspondiente a los ejercicios 2010 y siguientes pero que, al no recibir las cuentas anuales formuladas del ejercicio 2010, no pudo emitir el preceptivo informe.

Casualmente el pasado mes de enero, el Registro de Economistas Auditores (Comité Normas y Procedimientos) publicó su Nota Informativa nº 20 sobre “Procedimientos a realizar ante la obligación de emitir el informe y la falta de su emisión o renuncia al contrato de auditoría por causa no imputable al auditor“, donde se daba respuesta a la consulta anterior, al abordar, de forma exclusiva, la “imposibilidad absoluta” para emitir un informe de auditoría en el supuesto que el auditor no reciba las cuentas anuales formulada. Situación que, además de no poder emitir el informe, podría justificar también, si el auditor así lo decide, la  renuncia de éste a continuar con el encargo de auditoria.

Este tema adquiere especial relevancia a tenor de lo dispuesto por el TRLAC que deja clara la responsabilidad del auditor de emitir el informe de auditoría, de conformidad con la normativa aplicable y con el contrato de auditoría suscrito entre las partes. Caso de incumplir esta obligación, el auditor incurrirá en una infracción grave (art.34 a.).

Sin embargo, y dado el tratamiento que tanto la legislación como la normativa recientemente publicadas conceden a este tema, he considerado interesante presentar algunas reflexiones, e incluso alguna propuesta de procedimientos aplicables, que pueden ser de utilidad para muchos compañeros auditores.

Un poco de historia no viene mal. La anterior Ley de Auditoría de Cuentas (LAC), de julio 1988, así como en el Reglamento posterior que la desarrollaba, ya establecía la obligatoriedad de emitir el informe de auditoría[1]. Concretamente, el art 48.a. de dicho Reglamento, establecía como causa de infracción grave “El incumplimiento de la obligación de realizar una auditoría de cuentas contratada en firme”. Dicho de otro modo, la emisión del informe del auditor conteniendo su opinión profesional constituía una responsabilidad ineludible que asume en el momento de aceptar el encargo.

CONCEPTOS RELACIONADOS

Con el fin de facilitar la lectura del contenido de este documento he considerado conveniente definir los diferentes términos que se mencionan:

TÉRMINO DEFINICIÓN
Renuncia a continuar con un encargo aceptado Cuando el auditor, sobre un encargo sobre el que ha sido designado, renuncia a continuar con él.
Renuncia a emitir el informe de auditoría Cuando, por imposibilidad absoluta o por otras circunstancias no técnicas y ajenas al auditor, no puede realizar el trabajo asumido y, por lo tanto, emitir el informe de auditoría.
Renuncia a continuar con el cliente Cuando el auditor no sólo cesa como tal, sino respecto a todos los demás servicios que estuviera prestando al cliente.
Rescisión del contrato de auditoría Cuando el cliente, de forma unilateral, resuelve el contrato suscrito con el auditor.
Revocación del auditor Cuando la empresa toma el acuerdo en Junta de prescindir de los servicios del auditor, cancelando la designación que en su día hizo a su favor.

En los siguientes apartados se desarrollan algunas de estas situaciones[2].

Señalar que en el presente escrito no se contemplan aquellas situaciones en las que el auditor no asume el compromiso, bien porque su propuesta ha sido rechazada o cuando al vencimiento del periodo para el que fue contratado cesa como auditor de la empresa.

Renuncia a continuar con un encargo aceptado

La renuncia a continuar con el compromiso asumido como auditor de la compañía puede producirse:

a) EN CALIENTE. Cuando habiendo aceptado el encargo, e incluso iniciado el trabajo, el auditor decide interrumpirlo y cesar como auditor de la compañía.

Las situaciones en las que este hecho se puede producir se contemplan en la actual normativa y, en concreto, en el artículo 3.2. del TRLAC que las circunscribe a las de causa justa y a la concurrencia de amenazas a la independencia o a la imposibilidad absoluta de terminar el trabajo encomendado.

El artículo 7 del RTRLAC desarrolla y concreta lo establecido en el artículo anterior indicando como causa, entre otras, de imposibilidad absoluta para emitir el informe; “cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas anuales formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal efecto.” (En este artículo ya se contempla la necesidad de documentar debidamente el proceso mediante el cual existe la acreditación escrita del requerimiento al cliente para que le sean remitidas las cuentas formuladas.)

En el apartado correspondiente a “Renuncia a emitir el informe de auditoría” se desarrolla esta casuística.

b) EN FRIO. Cuando antes de iniciar el trabajo, el auditor no acepta continuar con su compromiso, bien por causa justa, o por sobrevenir situaciones que conculquen los principios éticos y de independencia.

Aquí también es aplicable lo indicado en el artículo 3.2. del TRLAC y especialmente en lo que se refiere a causa justa que, tal y como indica el artículo 19.1 del TRLAC al que me referiré a continuación, no se ha de considerar como causa justa la existencia de divergencias de opinión sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoría.

Entre los supuestos que podrían considerarse como causa justa estarían los siguientes:

  • Baja del auditor del ROAC por cese de la actividad, fallecimiento, etc.
  • Cambios en la entidad auditada que exija medios, conocimientos y experiencia de los que el auditor carece.
  • Impago de los honorarios de auditoría[3].
  • Circunstancias sobrevenidas que puedan suponer amenazas o incompatibilidades que conculquen el principio de independencia del auditor[4].
  • Revocación unilateral del cliente.
  • No obligatoriedad para la realización de la auditoría.

En cuanto al último supuesto comentar que:

Cuando una auditoría de cuentas deje de ser obligatoria al no cumplir con los límites legales, está justificado que la empresa prescinda de los servicios del auditor. En consecuencia, es de aplicación lo establecido en el artículo 52.3  del RTRLAC que establece que en el caso de rescisión del contrato por causa justa, (no obligatoriedad de la auditoría), se deberá comunicar al ICAC en un plazo de quince días desde que se tuvo conocimiento de la rescisión, o de la comunicación del cliente de la no necesidad de realizar el trabajo.

La renuncia a continuar con el encargo cuando la empresa deje de estar obligada a auditarse, no conlleva la revocación del mandato del auditor, simplemente no le es aplicable la exigencia del TRLAC de emitir el informe. Si quisiera renunciar como auditor de la sociedad será necesario que la empresa, y por la misma vía por la que fue designado,  revoque mediante acuerdo de la Junta General u órgano equivalente su designación que, una vez aceptada por el auditor, será inscrita en el Registro Mercantil.

Desde la modificación de la LAC, el 1 de julio de 2010 y, hasta la publicación del RTRLAC el 28 de octubre del 2011, ciertos Registros Mercantiles exigían el informe de auditoría en aquellas sociedades que, teniendo auditor designado, pasaban de cuentas anuales normales a abreviadas salvo que se dispusiera de la debida revocación y renuncia del auditor, debidamente registradas. Sin embargo, desde la resolución de la Dirección General de Registros y Notariado, al parecer, ya no se exigirá el informe de auditoría en dichos casos siempre y cuando las cuentas anuales a depositar estén acompañadas de un certificado en el conste que, al tratarse de cuentas anuales abreviadas, no requieren de dicho informe[5].

Sobre este asunto existen dos posturas encontradas; los que opinan que cuando una empresa deja de estar obligada a auditarse, no tiene porqué revocar al auditor ya que puede que en un futuro, sobre todo en casos de contratos de larga duración, vuelva a la situación de obligatoriedad y los que, en cambio, consideran que los intereses de los minoritarios pueden verse perjudicados ya que se les impide ejercitar su derecho de solicitar la auditoría de cuentas cuando en ese año, al no estar obligadas, no se les entregue las cuentas anuales auditadas, perjuicio que no se produciría si se lleva a cabo la revocación mediante acuerdo del la Junta General.

En nuestra opinión y en la de algunos expertos mercantilistas y registradores a los que he consultado, parece prudente el solicitar a la empresa que revoque nuestra designación si la empresa deja de estar obligada a auditarse. En cualquier caso este es un asunto que compete al auditor, y sobre todo al cliente.

En cuanto a la información a remitir al ICAC consistirá en un escrito en el que se haga constar que, por causa justa, concretada en la no obligatoriedad para la realización de la auditoría, aceptamos la revocación como auditores del cliente para los restantes ejercicios[6].

Renuncia a emitir el informe de auditoría

Situación que se contempla cuando concurren circunstancias, no imputables al auditor, que le impidan cumplir con las fechas previstas para la emisión del informe. Una de tales circunstancias, no la única, se produce cuando no se hace entrega al auditor de las cuentas anuales formuladas.

No se puede considerar dentro de este supuesto, ni el impago de los honorarios, ni discrepancias contables o de otro tipo con el cliente ni cuando el auditor de cuentas no pueda aplicar aquellos procedimientos de auditoría que resulten necesarios para obtener evidencia de auditoría en relación con la información de las cuentas anuales, en cuyo caso el informe de auditoría se emitirá conforme a lo dispuesto en las normas de auditoría.

El artículo 3.2 del TRLAC, anteriormente mencionado es desarrollado y concretado en el artículo 7 del RTRLAC que establece como imposibilidad absoluta para emitir el informe, “cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas anuales formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal efecto”.

La imposibilidad absoluta de emitir el informe no se refiere sólo al informe en sí, sino al eventual incumplimiento de las fechas previstas para su emisión y entrega. En este sentido el TRLAC lo deja claro en el art. 3.2. : “El informe de auditoría deberá ser emitido por el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría de conformidad con la normativa prevista en el artículo 6 y con el contrato de auditoría suscrito entre las partes“.

En consecuencia, cuando en el transcurso del trabajo detectase la existencia de circunstancias, no imputables al mismo, que pudieran afectar a la fecha de emisión del informe inicialmente prevista, el auditor de cuentas detallará en un escrito, que deberá ser remitido a quien realizó el encargo de auditoría, las circunstancias y sus posibles efectos en la emisión del informe de auditoría. Dicho escrito deberá documentarse en los papeles de trabajo”.

Por lo tanto ha de documentarse en un escrito dirigido al cliente antes de la fecha prevista de emisión o entrega del informe, tanto la ausencia de las cuentas formuladas, como cualquier hecho o circunstancia que impida cumplir con las fechas[7].

Transcurrido un año desde la fecha a las que se refieren las cuentas a auditar, se considera que existe imposibilidad absoluta para la emisión del informe de auditoría, lo que le exime al auditor de la entrega del informe, debiendo el auditor, cuando se trate de auditorías obligatorias y siempre de acuerdo a lo establecido en el artículo 7, dirigir un escrito al Registro Mercantil y al ICAC informando sobre los hechos y circunstancias que impiden la emisión del informe de auditoría.

El mismo artículo 7 en sus apartados 2 y 3, establecen que se considerará que hay imposibilidad de terminar el trabajo, y por tanto de emitir el informe, cuando concurran “excepcionalmente otras circunstancias no imputables al auditor de cuentas, y distintas de las de carácter técnico, que impidan la realización del trabajo de auditoría en sus aspectos sustanciales”. En tales casos y una vez se tenga constancia de tales hechos, dentro de los quince días siguientes y siempre con anterioridad a la fecha en la que el informe de auditoría debiera emitirse para cumplir con la finalidad para la que fue contratado, se deberá remitir un escrito al cliente en el que se hagan constar todas las circunstancias determinantes de la falta de emisión del informe o la renuncia al contrato de auditoría.

Renuncia a continuar con el cliente

En ocasiones, sobre todo en los casos de incompatibilidades o amenazas a la independencia, puede que además de renunciar al encargo también renunciemos a seguir prestando cualquier tipo de servicio al cliente. Dicha circunstancia se contempla en la reciente norma de control de calidad interno en despachos y firmas de auditoría, en su requerimiento 28 b) la posibilidad de renunciar al encargo o bien al encargo y a la relación con el cliente, cuando concurran determinadas circunstancias como las se describen en el apartado siguiente.

Renuncia y la Norma de Control de Calidad (NICC1)

Como es sabido, la NICC1 prevé una fecha tope para la puesta en marcha del Sistema de Gestión y Control de Calidad (SGCC) de los despachos y firmas de auditoría, por lo que todo lo indicado en los apartados anteriores  y con los modelos de escritos a dirigir en cada caso, deberán constar en el correspondiente Manual de Calidad y todo ello teniendo en consideración la obligación de contemplar los requerimientos de la citada norma, uno de los cuales, el 28, correspondiente a la sección de “Aceptación y continuidad de relaciones con clientes y de encargos específicos ” y en relación con las renuncias a continuar con el encargo, indica lo siguiente:

La firma de auditoría establecerá políticas y procedimientos, relativos a la decisión de continuar con un encargo y a la relación con el cliente, que cubran las situaciones en las que la firma de auditoría obtiene información que, de haber estado disponible con anterioridad, le hubiesen llevado a rechazar dicho encargo. Dichas políticas y procedimientos incluirán la consideración de:

a) Las responsabilidades profesionales y legales que son aplicables en las circunstancias, incluido si existe un requerimiento de que la firma de auditoría informe a la persona o las personas que realizaron el nombramiento o, en algunos casos, al regulador; y

b) La posibilidad de renunciar al encargo o bien al encargo y a la relación con el cliente. (Ref: Apartado A22).

El texto es una traducción casi literal de lo establecido en la norma internacional ISQC1. En la norma emitida por el ICAC se matiza y adecua a nuestra normativa cuando indica que a “los efectos de evaluar la posibilidad de no emisión del informe o la de renunciar a un encargo para el que existe un nombramiento plurianual en vigor se atenderá al contenido del artículo 3.2.b del TRLAC y su normativa de desarrollo”.

Conviene citar el contenido del material complementario A22 que, en relación con las políticas y los procedimientos relativos a la renuncia a un encargo o al encargo y a la relación con el cliente, sugiere lo siguiente:

  • La discusión con el nivel adecuado de la dirección y con los responsables de gobierno de la entidad sobre las medidas que la firma de auditoría podría adoptar basándose en los hechos y las circunstancias relevantes.
  • Si la firma de auditoría determina que es adecuado renunciar, la discusión con el nivel adecuado de la dirección y con los responsables del gobierno de la entidad sobre la renuncia al encargo o al encargo y a la relación con el cliente, así como sobre los motivos de dicha renuncia.
  • La consideración de la posible existencia de requerimientos normativos o profesionales que obliguen a la firma de auditoría a permanecer o a informar al regulador sobre su renuncia al encargo, o sobre su renuncia al encargo y a la relación con el cliente, junto con los motivos de la renuncia.
  • La documentación de las cuestiones significativas, de las consultas, de las conclusiones y del fundamento de las mismas.

En consecuencia, se aconseja elaborar un procedimiento específico dentro del apartado de Aceptación y Continuidad de Clientes en el que se contemple la casuística descrita en este escrito, adjuntando los pasos y formularios a seguir y utilizar para cada uno de los supuestos.

ANEXO I ARTÍCULO 3.2. TRLAC.

El nuevo marco legislativo no sólo mantiene la responsabilidad del auditor de emitir el informe, sino que la ha ampliado y desarrollado en el artículo 3.2. del TRLAC publicado el 1 de julio de 2011 en su artículo 3.2., cuando se refiere al informe de auditoría de cuentas y cuyo contenido y explicación se detalla en el siguiente cuadro:

CONTENIDO – DESCRIPCIÓN COMENTARIO
El informe de auditoría deberá ser emitido por el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría de conformidad con la normativa prevista en el artículo 6 y con el contrato de auditoría suscrito entre las partes.
  • Se establece como principal obligación del auditor la emisión del informe de auditoría para la que ha sido designado y contratado.
  • Que será emitido de conformidad con la normativa que le sea de aplicación.
  • Que será emitido de acuerdo con el alcance y demás términos que previamente se hubieran acordado con el cliente.
La falta de emisión del informe de auditoría o la renuncia a continuar con el contrato de auditoría, tan sólo podrá producirse por la existencia de justa causa y en aquellos supuestos en los que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
  • Que únicamente podrá eludirse dicha obligación de emitir el preceptivo informe de auditoría o de renunciar al encargo cuando concurra causa justa (ya se comentará este tema más adelante) y en los supuestos siguientes:
a) Existencia de amenazas que pudieran comprometer de forma grave la independencia u objetividad del auditor de cuentas o de la sociedad de auditoría, de acuerdo con lo dispuesto en la Sección I del Capítulo III.
  • Cuando sobrevengan situaciones, no imputables al auditor, que no estando previstas o no siendo conocidas en el momento de aceptar el encargo, conculquen de forma grave su independencia y objetividad de acuerdo con las prescripciones establecidas en el TRLAC y el Reglamento que lo desarrolla.
b) Imposibilidad absoluta de realizar el trabajo encomendado al auditor de cuentas o sociedad de auditoría por circunstancias no imputables a éstos.
  • Cuando no haya posibilidad alguna, por ejemplo la no entrega de las cuentas anuales formulada u otras circunstancias tal y como describe en el Reglamento que más adelante se aborda.

ANEXO II REGULACIÓN EN EL REGLAMENTO DEL TRLAC.

El Reglamento publicado el 31 de octubre de 2011 desarrolla los puntos anteriores, tanto sobre la determinación de la obligación del auditor como respecto a las situaciones justificativas de negación de emisión de informe o de la renuncia a continuar con el encargo.

En su artículo 7 sobre Obligación de emitir el informe y la falta de su emisión o renuncia al contrato de auditoría, establece:

La emisión del informe y su entrega[8] a la entidad auditada deberán realizarse en las fechas previstas contractualmente, de forma que pueda cumplir con la finalidad para la que fue contratada la auditoría de cuentas. A estos efectos, se entenderá que el informe de auditoría cumple con la finalidad para la que fue contratada la auditoría de cuentas cuando contenga una opinión técnica de las previstas en el artículo 6 de modo que pueda ser conocida y valorada por la entidad auditada y por los terceros que puedan relacionarse con ésta, a la vez que permita cumplir con los requerimientos legales y estatutarios exigidos a la entidad auditada a este respecto.

En consecuencia, el informe ha de emitirse de acuerdo a lo dispuesto a la normativa técnica que sea de aplicación, con el alcance y dentro de las fechas que fueron acordadas en el contrato o carta propuesta aceptadas por las partes de forma que se alcancen los objetivos y finalidad para los que la auditoría fue contratada.

Caso de concurrir circunstancias, no imputables al auditor, que impidan al auditor el cumplir con las fechas previstas para la emisión del informe, “el auditor de cuentas detallará en un escrito, que deberá ser remitido a quien realizó el encargo de auditoría, las circunstancias y sus posibles efectos en la emisión del informe de auditoría. Dicho escrito deberá documentarse en los papeles de trabajo”.

Esto supone que si se ha pactado que el informe  de auditoría se presentará junto con las cuentas anuales ante la Junta General a celebrar dentro de los seis meses posteriores a la fecha de cierre del ejercicio[9], caso de no recibir las cuentas formuladas en fecha, se deberá comunicar dirigir un escrito al cliente reclamando la entrega de las mismas e informándole del posible incumplimiento de las fechas acordadas debido al retraso en su entrega.

En cuanto a las circunstancias que justifiquen la no emisión del informe o la renuncia a continuar con el encargo, el mismo artículo 7 en su apartado 2 el Reglamento especifica las circunstancias que pueden suponer la imposibilidad absoluta de realizar el trabajo encomendado.

1ª. Cuando la entidad no haga entrega al auditor de cuentas de las cuentas anuales formuladas, objeto de examen, previo requerimiento escrito efectuado a tal efecto. En todo caso, se entenderá que no se ha producido tal entrega cuando haya transcurrido más de un año desde la fecha de referencia de las citadas cuentas anuales.

2ª. Cuando, excepcionalmente, otras circunstancias no imputables al auditor de cuentas, y distintas de las de carácter técnico, impidan la realización del trabajo de auditoría en sus aspectos sustanciales. En particular y a estos efectos, no se considerará que existe imposibilidad absoluta en la realización del trabajo de auditoria cuando el auditor de cuentas no pueda aplicar aquellos procedimientos de auditoría que resulten necesarios para obtener evidencia de auditoría en relación con la información de las cuentas anuales, en cuyo caso el informe de auditoria se emitirá conforme a lo dispuesto en las normas de auditoría

3ª. En los supuestos a que se refiere el apartado anterior, el auditor de cuentas detallará en un escrito todas las circunstancias determinantes de la falta de emisión del informe o la renuncia al contrato de auditoría. Este escrito deberá ser remitido a la entidad auditada, en un plazo no superior a quince días hábiles desde la fecha en que el auditor tuviera constancia de la circunstancia referida, y siempre con anterioridad a la fecha en la que el informe de auditoría debiera emitirse para cumplir con la finalidad para la que fue contratado, sin perjuicio de la posibilidad de renunciar a la continuidad del contrato de auditoría.

4ª. Adicionalmente, cuando la auditoría sea obligatoria, dicha comunicación deberá ser remitida, en el plazo indicado en el párrafo anterior, al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y al Registro Mercantil del domicilio social correspondiente a la entidad auditada.

5ª. Una vez realizadas las actuaciones referidas en este artículo, en dichos supuestos podrán entenderse finalizadas las obligaciones del auditor en cuanto al trabajo de auditoría a realizar sobre las cuentas anuales del ejercicio respecto al cual han concurrido las circunstancias contempladas en el apartado 2 de este artículo.

En cuanto a otro de los artículos relacionados con este tema es el 52 de Prórroga y revocación del contrato de auditoría en su apartado 3, se indica:

La rescisión del contrato de auditoría o revocación del nombramiento de auditor por los órganos competentes deberán estar originados por la existencia de justa causa, sin perjuicio de las circunstancias que pudieran motivar la no emisión del informe de auditoría o la renuncia a continuar con el contrato de auditoria, en virtud de lo previsto en el artículo 7. Conforme a lo previsto en el artículo 19.1 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, las divergencias de opiniones sobre tratamientos contables o procedimientos de auditoria no son justa causa.

En los supuestos de rescisión del contrato de auditoría o de revocación del nombramiento de auditor establecidos en el artículo 19.1 del texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas y en los artículos 264.3 y 266 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría, así como las entidades auditadas, deberán comunicar tal circunstancia al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en un plazo de quince días desde que ésa se haya producido.


[1] El artículo 16.2.a) de la anterior Ley de Auditoría de Cuentas contemplaba como infracción grave el “incumplimiento de la obligación de realizar una auditoría de cuentas contratada en firme”.

[2] Debo señalar que los comentarios e interpretaciones lo son exclusivamente a título personal.

[3] Según la consulta 5 del BOICAC 12 el no cobro de los honorarios no exime al auditor de su obligación de emitir el informe de auditoría, pero sí le permite rehusar continuar con el contrato al no haber cumplido el cliente con lo establecido en el mismo y en concreto cuando indica: “Por otra parte, considerando las funciones que la ley atribuye a los auditores de cuentas y los efectos que frente a terceros de buena fe puede producir la información en el Registro Mercantil relativa a su nombramiento como auditores de cuentas de determinada sociedad, este Instituto considera que en los casos de renuncia de éstos por incumplimiento de la empresa de sus obligaciones contractuales, como es el supuesto del impago de honorarios sin causa justificada, los auditores, independientemente de las acciones legales que en la vía civil pueden ejercitar, deberán emitir un informe de auditoría con los resultados de los trabajos realizados hasta dicho momento, poniendo de manifiesto las diferentes limitaciones a que dé lugar el incumplimiento del contrato por parte de la entidad auditada. Dicho informe así como la renuncia a su nombramiento como auditor de cuentas deberá ser comunicado de manera fehaciente a los Administradores de la sociedad, instando a éstos para que realicen la cancelación de su inscripción como auditor de cuentas de la sociedad en el Registro Mercantil”. También se aconseja la lectura de la consulta 2 del BOICAC 48 sobre Nombramiento de auditores, que contempla los supuestos de discrepancias entre el auditor y la empresa cliente.

[4] Un ejemplo de este tipo de causa justa puede darse cuando los honorarios de una auditoría sobre la que se ha aceptar su continuidad, supera los límites establecidos por el Reglamento (art.46. RTRLAC).

[5] Sin embargo y de acuerdo a una reciente resolución de la Dirección General de Registros y Notariado (DGRN) en la que se hace mención a la rescisión del contrato y cese del auditor que ha de inscribirse en el Registro, aunque sin especificar la causa justa (ver resolución), debiendo el auditor comunicarlo al ICAC en un plazo no superior a 15 días desde que tuvo conocimiento de ello.

[6] Está claro que esta situación sólo es aplicable para las auditorias obligatorias.

[7] En este punto conviene insistir en que las limitaciones al alcance que impidan el cumplimiento de procedimientos o el resultado negativo alcanzado en las pruebas realizadas, no constituyen justificación para la no  emisión del informe de auditoría.

[8] Señalar la distinción que el Reglamento hace respecto a estas dos fechas, una, la de emisión del informe referida a aquella en la que se han completado todos los procedimientos de auditoría y se han obtenido todas las evidencias necesarias, y la de entrega del informe correspondiente a cuando el informe de auditoría se ha puesto a disposición del cliente (ver enlace).

[9] Este cambio en la legislación aplicable obliga a concretar este aspecto en la carta propuesta en donde se ha de hacer mención a las fechas de emisión y entrega del informe de auditoría que en unos casos se podrá concretar de forma expresa mientras que en otros requerirá una redacción más generalista.

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Showing 9 comments
  • Marc
    Responder

    Excelente compendio normativo una vez más Esteban. El tema da mucho de sí y en los tiempos en los que estamos hay que estar muy alerta con todo lo que comentas. Me ha parecido muy interesante el tema de la obligatoriedad o no de emitir informe en caso de que la empresa deje de estar obligada a auditarse por no cumplir con los parámetros. Muy clarificador.
    Muchas gracias por tu blog.

    • Esteban Uyarra
      Esteban Uyarra
      Responder

      Muchas gracias Marc, tus comentarios me animan a continuar en esta lía. Un fuerte abrazo.

  • José Manuel
    Responder

    Buenas, te agradecería muchísimo si me dieras tu opinión al respecto. Tengo un cliente con contrato de auditoria en vigor y el cual no me ha pagado casi la totalidad de la minuta del año pasado , me acabo de enterar que ha entrado concurso acreedores y por tanto mi crédito es ya crédito Concursal y ahora tengo que hacer la auditoria de este año y la verdad no me interesa y quisiera renunciar , crees que podría hacerlo por esta falta de honorario o la única firma es que ellos me revoquen ya que creo es difícil ya que el administrador Concursal dice que el no me revoca y que el pago de este año se hará en la medida que se pueda. Muchas gracias

    • Esteban Uyarra
      Esteban Uyarra
      Responder

      El tema es complicado, sin embargo y salvo que se haya modificado la normativa por la publicación de la nueva ley concursal, no es necesaria la realización de la auditoria del ejercicio en el que se declaró el concurso ya que son los administradores concursales quienes en el ejercicio de su función y responsabilidad deben de examinar la situación financiera patrimonial de la concursada. Sin embargo y con independencia de lo anterior, el impago de los honorarios considero que es causa justa para renunciar al encargo, otra cosa diferente es cuando habiéndose iniciado los trabajos, se condicione la entrega del informe al cobro de la totalidad de los honorarios. Parece claro que se ha de cumplir la normativa en vigor y una de ellas establece que los trabajos de auditoria deberán ser remunerados, en el supuesto que el cliente en los trabajos anteriores incumpliera sus obligaciones, como es la de pagar por los servicios prestados, incluso en el supuesto de entrar en concurso, puede interpretarse como un incumplimiento de las condiciones contractuales pactadas. Por lo tanto y con independencia de lo que la corporación profesional puedan indicarte, considero que debes renunciar al encargo no sin que lo comuniques tanto al cliente como al ICAC, arguyendo causa justa.

      • Josemanuel
        Responder

        Gracias. A este respecto indicarte que la nueva ley Concursal ya no recoge la exención que eximia de auditoria de cuentas en el primer ejercicio cuando estaba en concurso esto es apartir de concursos declarados a partir de 1 enero 2012. Con independencia de esto, el hecho de imPagos de honorarios esta recogido en las consultas del icac e indica como causa justificada el impago de honorarios siempre que sea sin causa justificada y claro estar en situación de concurso se puede entender como una causa justificada?.

        • Esteban Uyarra
          Esteban Uyarra
          Responder

          Como te indiqué, es un tema que debería ser objeto de consulta a la corporación profesional a la que pertenezcas e incluso, para más seguridad, al propio ICAC; sin embargo, y con las prevenciones antedichas, considero que partiendo de la base que los encargos de auditoria han de ser remunerados y a que el cumplimiento de la carta propuesta o contrato de auditoria obliga a ambas partes (de emitir el informe a uno y al pago de honorarios al otro), la declaración del concurso y el impago total o parcial de los honorarios profesionales anteriores, o simple incertidumbre del cobro de los que se vayan a incurrir, supone causa justa para presentar la renuncia por causa justa.

  • Oscar
    Responder

    Buenas tardes,

    ha pasado mucho tiempo desde este blog, pero por si las moscas, lanzo mi consulta por si me puedes ayudar con esto. En el caso de que el auditor renuncie a emitir el informe, ¿es necesario que la empresa inscriba la “revocación”? Entiendo que no, porque no es una revocación, pero entonces, ¿no hay que inscribir nada en el registro? Y luego, mi segunda duda, ¿se puede inscribir a nos nuevos auditores habiéndose pasado el plazo establecido, es decir, finalizado el cierre del ejercicio que auditan? Por lo que tengo entendido, aunque no debería poderse, en la práctica es normal que ocurra, porque a veces las empresas no saben si tienen que auditar las cuentas hasta ya finalizado el ejercicio objeto de auditoría.
    Muchas gracias.
    Saludos,
    Oscar

  • paco
    Responder

    Buenos días:
    Si una sociedad limitada que no tiene obligatoriedad de auditar anualmente, pero un socio minoritario solicito una auditoria al registro mercantil, y este nombro a un auditor y la sociedad firmo el contrato con el auditor, pero ahora el socio minoritario ha llegado a un acuerdo con la empresa y ya no quiere que se haga la auditoria, existe alguna forma de no realizarla?
    Y si existe que es lo que hay que hacer me refiero a documentación, es decir rellanar unos impresos etc….
    Saludos
    Muchas gracias
    Paco

    • Esteban
      Esteban
      Responder

      La situación planteada, aunque no frecuente, puede darse y de hecho he tenido una experiencia sobre el supuesto de retirada por parte del socio minoritario de la solicitud de auditoria de una entidad son obligada a realizarla. Hay varios aspectos a considerar: a) registrada la renuncia del minoritario y la empresa lo comunica al auditor, éste puede renunciar al encargo, b) la renuncia, por causa justa, debe de ser comunicada por el auditor al Registro Mercantil que lo designó y al ICAC, según se establece en el reglamento de la LAC y c) en cuanto a los honorarios, se debe alcanzar un acuerdo con el cliente para facturarle las horas incurridas.
      En definitiva, es factible renunciar al encargo, a pesar de estar aceptada la propuesta y estar designado auditor, argumentando la retirada de la solicitud de la auditoría por parte del socio minoritario.
      Atentamente

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