NOMBRAMIENTO DE AUDITORES Y SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL

En el caso de las auditorías obligatorias, y en las voluntarias cuyo nombramiento de auditores se desee inscribir en el Registro Mercantil, el acuerdo adoptado por la Junta General o el órgano societario que corresponda, deberá serle comunicado adjuntando el documento, legitimado por notario, en el que el auditor declare aceptar la designación hecha a su favor con mención expresa de entidad, fecha y órgano que lo designó, y la duración del encargo.

El Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas publicado el pasado 1 de julio establece en su artículo 19.1:

Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría serán contratados por un período de tiempo determinado inicialmente, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados por periodos máximos sucesivos de tres años una vez que haya finalizado el periodo inicial.

La obligación de la inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de auditores, corresponde a la entidad. En principio el auditor ha de presuponer que con carácter previo al inicio de su trabajo y siempre en los plazos establecidos por el Reglamento del Registro, su inscripción como auditor de la empresa ha sido realizada en plazo y forma.

Sin embargo esto no suele ser así y por lo tanto el auditor ha de estar alerta y utilizar determinados procedimientos para verificar que su nombramiento como auditor de la sociedad se ha formalizado correctamente. A continuación, y de forma meramente enunciativa, menciono algunas situaciones en relación  con este tema.

CASO 1. El nombramiento ha sido realizado en fecha por la Junta General, pero su inscripción no pudo llevarse a cabo al estar cerrado el Registro para la sociedad, por ejemplo, por no tener depositadas las cuentas de los tres ejercicios anteriores.

CASO 2. Los auditores estaban inscritos pero la reelección por tres años adicionales no fue comunicada al Registro Mercantil por un error de la asesoría jurídica de la compañía[1].

CASO 3. La empresa no está obligada a auditoría de cuentas, sin embargo por cortesía ante los socios, la Junta General designó auditores por tres años, quienes aceptaron el nombramiento en documento legitimado por notario. Como se trataba de una auditoria voluntaria, la asesoría jurídica no inscribió el nombramiento. Cuando se quiso inscribir una ampliación de capital con cargo a reservas, el Registro Mercantil no aceptó el informe de los auditores de la sociedad, nombrando un nuevo auditor para la emisión del informe preceptivo, con el consiguiente gasto adicional para la compañía.

Si bien la comunicación e inscripción en el Registro Mercantil es responsabilidad de la compañía, el auditor debe de asegurarse que su nombramiento se encuentra debidamente formalizado, incluyendo su publicación en el citado Registro. Para ello aconsejo que dentro de los procedimientos a implantar en los despachos y firmas de auditoría que, obviamente formarán parte del manual de control de calidad, conste el de acceder a la información disponible en el Registro Mercantil o solicitarla a la compañías especializadas en informes empresariales.

Los datos a solicitar se referirán a:

a)      Aspectos legales de nombramientos y acuerdos adoptados por las juntas

b)      Composición de los órganos sociales

c)       Ampliaciones-reducciones de capital

d)      Incidencias judiciales o de otro tipo que consten en el Registro

e)      Cuentas Anuales e Informe de Auditoría depositados [2]

La detección por parte del auditor de errores en la inscripción de su nombramiento y la correspondiente indicación a la empresa para su subsanación, puede evitar problemas posteriores que incluso pueden supone la no validación del informe de auditoría por parte del Registrador Mercantil.

Respecto a la reelección de los auditores, hasta agotar el periodo de nueve años, o su renovación una vez transcurrido dicho plazo, aconsejo se utilice una simple hoja de cálculo donde se relacionen todos los trabajos con indicación del primer año de auditoría, periodo contratado, ejercicios a reelegir, y fecha en la que hemos de ser renovados. Esta plantilla, estableciendo fórmula referidas a la fecha actual, puede servir de elemento de control para comentar con el cliente de la necesidad de reelegir o renombrar al auditor, evitando así las frecuentes juntas extraordinarias de finales de año con el único objeto de nombrar auditores.


[1] Tema que al parecer se va a solucionar con lo establecido en el artículo 19.1 citado “Si a la finalización del periodo de contratación inicial o de prórroga del mismo, ni el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría ni la entidad auditada manifestaren su voluntad en contrario, el contrato quedará tácitamente prorrogado por un plazo de tres años”.

[2] En una entrada posterior comentaré la recomendación de verificar las cuentas anuales y el informe de auditoría depositados en el  Registro Mercantil.

 

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Showing 10 comments
  • Marta
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    ¿Qué consecuencias supone para la sociedad la no inscripción en el registro del auditor designado? Muchas gracias

    • Esteban
      Esteban
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      En el caso de empresas obligadas a auditoria de sus cuentas anuales supondría que la designación de auditores hecha por la Junta, en el supuesto que lo decidiera, no tendría efecto por lo que ante esta omisión, el Registrador además de no aceptar el depósito de las cuentas, nombrará un auditor para que realice la auditoría.
      En el supuesto de voluntaria, la designación de auditor y por supuesto la inscripción de la misma en el RM, es también voluntaria. No obstante, si la empresa realiza la auditoría y quiere depositarla, no lo podrá hacer al no estar el auditor previamente inscrito como tal en el Registro. Dicho de otra manera, la inscripción del auditor en el RM, tanto en obligarias como en las voluntarias, es requisito imprescindible para la aceptación por el registrador de las cuentas anuales auditadas. La diferencia en las obligatorias es la decisión del registrador de nombrar auditor cuando no consta éste como designado por la empresa.

      Saludos

  • Ana
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    Buenos días, en una sociedad de capitales no obligada a auditar , es preciso la convocatoria de junta y previa aceptación por los socios????

    • Esteban
      Esteban
      Responder

      Entiendo que la pregunta se refiere a si en el caso de entidades no obligadas a realizar auditoria, es requerida la convocatoria expresa de la junta de accionistas y la aprobación por éstos de la designación de auditores. Entiendo que no es necesaria ya que basta con que el Consejero Delagado o los administradores de la misma con poder de contratación, contraten al auditor por un plazo que no tiene que ser el establecido en la LAC. Se trata de un contrato mercantil que no requiere aprobvación en Junta, incluso si por decisión del órgano de gobierno se quiere elevar a público mediante la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil.

      Saludos

  • Conchita
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    Estoy certificada como auditora IRCA por la casa matriz de Colombia y vivo en Cuba pero viajo regularmente a México y estoy interesada en inscribirme en Registro de Auditores de México con el fin de ejecutar auditorias a Sistemas de Gestión de la Calidad, que debo hacer para ello

    • Esteban
      Esteban
      Responder

      Estimada Conchita, lamento no poder contestar ni dar una solución a la cuestión planteada ya que desconozco la regulación en México respecto a la inscripción y homologación en el correspondiente Registro de Auditores. Otro tema hubiera sido respecto a la regulación española sobre la que obviamente tengo algunos, no siempre suficientes, conocimientos.
      Agradeciendo su interés en mi blog, le saluda atentamente.
      Esteban Uyarra

  • Jorge
    Responder

    Buenas tardes Esteban, una duda, la aceptación como auditor la deposita la sociedad o el auditor en el registro mercantil.

    Un saludo y muchas gracias

    • Esteban
      Esteban
      Responder

      Las obligaciones con el Registro le competen a la entidad, no al auditor. Otra cuestión es que éste deba comprobar que telas obligaciones se han observado ya que de lo contrario se puede encontrar con la sorpresa, que ya ha ocurrido, de que creyendo que la renovación como auditor estaba registrada, no era así por lo que a la hora de depositar las cuentas y el informe, no pudo hacerse y hubo que realizar una nueva auditoría por un auditor designado por el registro. El único supuesto en que el auditor debe de comunicar al registro es el caso de renuncia por causa justa tal y como se contempla en la LAC, o en el caso de designaciones del propio registro cuando se renunicia por impago de la provisión de fondos.
      Espero que estos comentarios hayan sido de tu utilidad.
      Saludos

  • ANA
    Responder

    Buenas tardes Esteban,

    Expongo a continuación un caso, en el supuesto de que no Sociedad a marzo de 2018, haya detectado que por lo resultados obtenidos en sus EEFF a cierre de 2017 tenga la obligación de ser auditada y no haya designado auditor antes del cierre 2017, al desconcer que cumplía los criterios. En este caso únicamente cabe la posibilidad de que el Registrador Mercantil nombre un auditor para dicha Sociedad o la Sociedad podría nombrar a un auditor aunque su registro sería en el ejercicio 2018.

    Muchas gracias,
    Un saludo

    • Esteban
      Esteban
      Responder

      Efectivamente y salvo mejor criterio u opinión, se ha de solicitar al Registro Mercantil que nombre un auditor de cuentas ya que, caso de esperar al depósito de las cuentas anuales, le será denegado al faltar el preceptivo informe. Este hecho, nada infrecuente, suele solventarse en el mes de enero, o incluso febrero, con la inscripción en el RM del acuerdo de designación de auditores realizada en el mes de diciembre y su correspondiente aceptación por parte del auditor.

      Reciba un cordial saludo

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